一、依法清算是公司注銷的前置程序

公司在依法進行清算后，存在兩種結(jié)果：

一是經(jīng)清算后凈資產(chǎn)不為負數(shù)，則在清償所有債務后，若有剩余財產(chǎn)可依法進行分配，注銷公司；

另一種則是資不抵債，此時如果作為清算組不能與公司的債權(quán)人就公司剩余財產(chǎn)分配方案達成一致意見，則應根據(jù)《公司法》第一百八十七條第一款規(guī)定，應從非破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序，作為股東應該向人民法院申請公司破產(chǎn)，從而最大限度的維護債權(quán)人合法權(quán)益。

雖然，隨著商事登記制度的改革，公司注銷日益簡化，但是，作為公司的股東應當切記：依法清算，是公司注銷的前置程序，否則可能就會對企業(yè)所負的債務承擔清償責任。

二、注銷不清算或虛假清算，股東應對債務承擔連帶清償責任

雖然，依法清算是公司注銷的前置程序，但是，仍然有很多公司在注銷過程中，根本不清算，或者以虛假的清算報告來注銷公司，更有甚者，明知公司存在未清償?shù)膫鶆涨冶蝗嗣穹ㄔ毫袨槭藕诿麊蔚那闆r下，清算義務人仍然以虛假的清算報告注銷公司，其違法清算行為的直接后果，就是導致公司債權(quán)人因債務清償主體消滅而無法主張債權(quán)，其實質(zhì)是濫用有限責任公司股東的有限責任，損害了債權(quán)人合法利益，根據(jù)《公司法》第二十條第三款規(guī)定應對公司債務承擔連帶清償責任。

另外，在公司注銷過程中，工商登記部門均要求公司股東承諾：“公司債務已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意在法律規(guī)定范圍內(nèi)承擔責任”。根據(jù)《公司法》司法解釋二第二十條第二款“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權(quán)人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持”的規(guī)定，公司注銷不清算或以虛假清算報告注銷公司的，作為債權(quán)人仍然可以依據(jù)股東所作的承諾，追究股東的法律責任。

三、執(zhí)行程序中，注銷不清算，法院可追加股東作為被執(zhí)行人

若公司作為民事案件的被執(zhí)行人，此時股東違法注銷公司，則執(zhí)行申請人可依據(jù)最高人民法院關(guān)于《民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十一條“未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，申請執(zhí)行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對公司的債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持”的規(guī)定，直接向執(zhí)行法院申請變更、追加股東作為被執(zhí)行人，從而全體股東需要對公司正在執(zhí)行的債務承擔連帶清償責任。

綜上，在有限責任公司注銷過程中股東作為清算義務人，務必依法清算，在發(fā)現(xiàn)公司資不抵債的情況下，應當依法向法院申請破產(chǎn)清算，否則，若以虛假清算報告注銷公司將會構(gòu)成濫用公司的獨立性及股東的有限責任，從而需要對公司債務承擔連帶清償責任。（特別說明：本文“公司”均指“有限責任公司”）