近日，市場監(jiān)管總局等五部門發(fā)布《企業(yè)注銷指引(2021年修訂)》(簡稱《指引》)公告。《指引》指出，市場主體在申請簡易注銷登記時，不得有未清償結(jié)算費(fèi)用、從業(yè)人員工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)等債務(wù)。

nbsp《指引》指出，普通注銷流程適用于各類企業(yè)。企業(yè)清算后，要分別注銷稅務(wù)登記、企業(yè)登記和社會保險登記。對于涉及報關(guān)等相關(guān)業(yè)務(wù)的公司，還需要對報關(guān)單位進(jìn)行登記和注銷。

簡易注銷程序適用于未發(fā)生債務(wù)或已清償債務(wù)的市場主體(上市公司除外)。《指引》提到，申請簡易注銷登記時，市場主體不得有未清償結(jié)算費(fèi)用、從業(yè)人員工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)等債務(wù)。

據(jù)《指引》反映，存在股東失聯(lián)、不配合等問題。有限責(zé)任公司注銷登記有困難的，應(yīng)當(dāng)書面通知全體股東，并通過報紙(或全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng))發(fā)布公告。公司應(yīng)當(dāng)依照法律和公司章程的規(guī)定，召開股東會并作出有表決權(quán)的決議，成立清算組后，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

存在企業(yè)無法自行組織清算問題

對于已經(jīng)解散的公司，但負(fù)有清算義務(wù)的投資人拒絕履行清算義務(wù)或者因無法取得聯(lián)系等原因無法成立清算組進(jìn)行清算的。有關(guān)股東或者債權(quán)人可以向人民法院申請指定有關(guān)人員組成清算組，按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強(qiáng)制清算或者宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組、破產(chǎn)管理人可以憑人民法院終止強(qiáng)制清算程序的裁定或者破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。

存在營業(yè)執(zhí)照、公章遺失問題

企業(yè)營業(yè)執(zhí)照遺失的，可以憑在全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中自行制作的執(zhí)照遺失公告，向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請注銷，無需申請補(bǔ)領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。公章遺失的，應(yīng)當(dāng)由全體股東簽名蓋章或者清算組負(fù)責(zé)人確認(rèn)。非公司制企業(yè)，由上級主管單位法定代表人簽字并加蓋上級主管單位公章確認(rèn)，相關(guān)注銷材料可不加蓋公章。

存在股東(出資人)已注銷問題

因被投資企業(yè)股東(出資人)已注銷但對外投資未清理而無法注銷的，由被注銷企業(yè)的上級主管單位按規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù)；被撤銷的企業(yè)有合法繼承人的，繼承人可以按照有關(guān)規(guī)定申請；被注銷企業(yè)無合法繼承人的，由被注銷企業(yè)的登記股東(出資人)申請。

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